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魏王魏咎为了保护百姓，和秦军约定投降，条件谈好后，自己点火自焚了。
他弟弟魏豹逃到楚国，楚怀王给了魏豹几千人马，让他再去收复魏国旧地。
齐国的田荣收拢了哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿，章邯紧追不舍，把东阿团团围住。
齐国人听说齐王田儋死了，就立原来齐王建的弟弟田假为齐王，让田角做丞相，田角的弟弟田间为将军，抵抗各路诸侯。
这年秋天七月，天下大雨下个不停。
武信君项梁带兵攻打亢父，听说田荣被围危急，就转而去东阿城下攻打章邯，把章邯打得往西逃跑。
田荣则带着自己的人马回齐国去了。
项梁独自追击败逃的秦军，同时派项羽和沛公刘邦另外去攻打城阳，城阳被攻下后，他们进行了屠城。
楚军接着在濮阳东边驻扎，又和章邯打了一仗，再次获胜。
不过章邯很快重整旗鼓，坚守濮阳，还在城周围挖沟引水，形成一道屏障。
刘邦和项羽见不好打，就撤兵去攻打定陶。
八月，田荣打跑了齐王田假，田假逃到楚国，田角逃到赵国。
田间之前去救赵国，吓得不敢回国了。
田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，自己做丞相，弟弟田横为将军，逐渐平定了齐国各地。
这时候章邯的军队越来越强大，项梁多次派人去通知齐国和赵国，让他们一起出兵攻打章邯。
可田荣却说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”
楚、赵两国都不答应，田荣一赌气，说什么也不出兵。
再说朝廷这边，郎中令赵高仗着皇帝的宠信，独断专行，因为私人恩怨杀了不少人。
他害怕大臣们上朝奏事时向皇帝告发他，就忽悠秦二世说：“天子尊贵，就在于只让大臣听到声音，不让他们见到真容。
陛下您年轻，不可能事事精通。
要是在朝堂上处理政务，万一有做得不妥的地方，就会被大臣们看轻，有损陛下的威严。
陛下不如在宫里深居简出，由我和熟悉法律的侍中帮您处理事务，有事情再商量对策。
这样大臣们不敢奏报疑难问题，天下人都会称赞您是圣明君主。”
秦二世听了觉得有道理，就不再上朝接见大臣，整天待在宫里。
赵高就趁机把持朝政，所有事情都由他说了算。
赵高听说李斯对自己不满，就去见李斯，假惺惺地说：“关东的盗贼越来越多，皇上却还急着征发百姓，加紧修建阿房宫，收集那些没用的狗马等玩物。
我想进谏，可地位太低，这本来是您丞相该做的事，您怎么不劝劝皇上呢？”
李斯说：“我早就想劝了，可皇上现在不上朝，整天待在宫里，我想说的话也没法传达，想见他又找不到机会。”
赵高说：“您要是真想进谏，我帮您留意皇上有空的时候，通知您。”
于是赵高每次趁秦二世正玩得高兴、身边有美女相伴的时候，就派人通知李斯：“皇上现在有空，可以奏事了。”
李斯就跑去宫门求见。
这样搞了三次，秦二世大怒，说：“我平时空闲时间多的是，丞相不来；我正享受的时候，他就来奏事！
丞相这是看不起我，还是故意刁难我？”
赵高趁机煽风点火：“当年沙丘之谋，丞相也参与了。
现在陛下做了皇帝，丞相的地位却没提高，他心里恐怕是盼着裂土封王呢。
而且陛下不问，我还不敢说。
丞相的大儿子李由是三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，所以那些盗贼公然经过三川，李由却不肯出击。
我听说他们之间有书信往来，只是还没查清楚，所以没敢上报。
丞相在外掌权，权力比陛下还大。”
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