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武帝留齐王宇文宪断后。
齐军追击，宇文宪和宇文忻各率一百骑兵迎战，斩杀齐军勇将贺兰豹子等人，齐军才撤退。
宇文宪率军渡过汾河，在玉壁追上了武帝。
齐军随即包围平阳，日夜猛攻。
城中情况危急：城上的矮墙全被摧毁，剩下的城墙只剩几尺高；有时双方短兵相接，有时骑兵互相冲杀；援军迟迟不到，士兵们都惶恐不安。
梁士彦却慷慨镇定，对将士说：“今天就是战死的日子，我来为你们打头阵！”
士兵们顿时奋勇争先，呐喊声震动大地，个个以一当百。
齐军稍稍后退，梁士彦立刻让妻妾、军民、妇女不分昼夜抢修城墙，三天就修复完工。
武帝派齐王宇文宪率领六万士兵驻守涑川，远远为平阳声援。
齐军挖地道攻打平阳，城墙塌陷十几步宽，将士们趁机要冲进去。
后主却下令暂停，要召冯淑妃来观看。
冯淑妃忙着梳妆打扮，迟迟不到；北周军趁机用木头堵塞了塌陷处，城墙最终没被攻破。
当地旧俗相传，晋州城西的石头上有“圣人足迹”
，冯淑妃想去看。
后主怕箭射到桥上，就拆了攻城的木头造“远桥”
。
他和冯淑妃过桥时，桥塌了，首到夜里才返回营中。
癸巳日，武帝返回长安；甲午日，又下诏：因齐军包围晋州，要再次率领各路军队征讨北齐。
丙申日，武帝释放北齐降兵，让他们返回。
丁酉日，武帝从长安出发；壬寅日，渡过黄河，与各路军队会合。
十二月丁未日，武帝抵达高显，派齐王宇文宪率领部众先赶赴平阳；戊申日，武帝抵达平阳；庚戌日，各路军队全部集结，共八万人，逐渐推进，在平阳城外布阵，东西绵延二十多里。
此前齐军怕周军突然赶到，在平阳城南挖了壕沟，从乔山连通汾水；后主派出大军，在壕沟北边布阵。
武帝命齐王宇文宪骑马前去侦察，宇文宪回来报告：“这股敌人好对付！
请允许我先打败他们再吃饭。”
武帝大喜，说：“像你说的这样，我就没顾虑了！”
武帝骑着日常的马，带几个人巡视阵地，每到一处就喊出主帅的名字慰问鼓励。
将士们因被皇帝记住而欣喜，都想奋勇作战。
临战前，官员请求换一匹好马，武帝说：“我单独骑良马，要去哪儿逃呢！”
武帝想逼近齐军，却被壕沟挡住。
从清晨到申时，双方僵持不下。
后主问高阿那肱：“打还是不打？”
高阿那肱答：“我们兵虽多，能打仗的不过十万人，伤病和绕城砍柴做饭的又占三分之一。
以前攻打玉壁，一遇援军就退。
现在的将士，哪比得上神武帝（高欢）时的精锐！
不如不打，退守高梁桥。”
安吐根却骂道：“一小撮敌人，骑马过去就能刺死，扔到汾水里就行！”
后主犹豫不决。
身边的宦官们说：“他是天子，我们也是天子。
他能远道而来，我们怎能守着壕沟示弱！”
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