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司马懿的“狼顾相”
就是他为人机警而富于智谋、雄豪豁达、野心很强的表现。
加之曹操又梦到“三马共食一槽”
，槽与曹同音，预示着司马氏将篡夺曹氏权柄。
曹操忧心忡忡地对儿子曹丕说：“司马懿不是一个甘为臣下的人，将来必定要坏你的事。”
意欲除掉他，免得子孙对付不了。
但曹丕与司马懿私交甚好，早已经离不开他了，不仅不听父亲劝告，还多方面加以袒护，使司马懿免于一死。
司马懿敏锐地感觉到曹操对他的猜忌，于是马上采取对策。
即表现对权势地位无所用心，麻木不仁。
而“勤于吏职夜以忘寝，至于当牧之间，悉皆临履。”
完全一副胸无大志、目光短浅、孜孜于琐碎事务和眼前利益的样子。
曹操这才安下心来，消除了对他的怀疑和警惕，以至于被这位年轻人放的烟幕所迷惑，再一次上当。
司马懿此计甚为巧妙。
司马懿生于弱肉强食的时代，立身于相互倾轧的朝廷，因而使他的警觉和疑忌发展到如狼之顾的奇特程度。
在曹操死后，他的显赫地位巩固之后，仍无丝毫松懈。
当他征辽东灭公孙渊凯旋回来时，有兵不胜寒冷，乞求襦衣，他不答应，对人说：“襦衣是国家的，我做臣子的，不能赏与别人，换取感激。”
他十分注意避嫌，以至于宁愿士兵受冻也不自做主张发冬衣。
他在晚年，功望日盛恭谦愈甚。
他经常告诫子弟：“道家忌盈满，四时有推移。
我家有如此权势，只有损之也许可以免祸。”
这种谦卑的言行，正是他“狼顾”
般警觉的又一体现。
曹操死后，曹丕嗣位为丞相、魏王，封司马懿为河津亭侯，转丞相长史。
公元237年，魏国辽东太守公孙渊发兵叛魏，并自称燕王。
公元238年正月，司马懿受诏率师伐辽。
魏军很快就拿下襄平，斩了公孙渊。
接着司马懿班师回朝。
正在途中，三日内，连接五封诏书。
等司马懿赶回京城，魏明帝已气息奄奄了，魏明帝拉着司马懿的手，将年仅8岁的太子曹芳托付于他。
司马懿痛哭流涕，受遗命与大将军曹爽共同辅政，即日明帝故去。
曹爽是曹魏宗室，外露骄横，内含怯懦，而且华而不实，这就给司马懿造成了机会。
两位辅政大臣，司马懿德高望重，曹爽则年轻浮躁。
辅政过程中，二人不断发生矛盾，曹爽对司马懿非常忌恨。
为了加强自己的实力，曹爽多次提拔自己的亲信担任京城重要官职，而这些人大多是京城名流，外表风度翩翩，但不具实际政治才能。
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