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而张鲁意外的投奔曹操使西路军的形势扭转直下，汉中归得曹操，长安已为内郡，长安李典部十万大军赴安定与徐晃部合军共十八万。
而曹操出长安兵五万与张鲁部合兵共十五万驻守汉水，对下弁防守形成很大压力。
此时西北战场的兵力对比为四十三万对金旋的二十五万。
曹操调兵完毕，夏侯淳部出兵八万出西凉，徐晃部出兵十五万出安定，两路兵合击天水。
周瑜经过冷静的判断之后，让张飞率本部兵回防下弁。
以第八军团的十五万兵马，应对曹操的二十三万大军。
张飞赶到下弁不久，张鲁部大军十三万也已赶到。
围绕天水、下弁展开的攻守战从此拉开，但胜负难分，处于粘着状态。
黄忠、徐庶大军的到来，却让形势再次逆转。
在两城的攻防战场上，投入兵力为四十五万对三十六万，曹操兵力又处于劣势。
在一战不利后，曹操果断撤军。
而黄忠、徐庶却领本部兵北上天水，意欲对孤城西凉发动攻击。
面对金旋二十万大军的攻击，夏侯淳、许子将等人商议退敌之策。
许子将曰：“现敌军倍于我军，况敌军之战力、武器装备皆不弱于我军。
而周瑜、徐庶皆为足智多谋之将。
现敌军率攻城器械而来，意在必得。
而西凉城郡小人稀，虽城尚坚，然粮草只能供一月，我军危矣。
今不若弃守西凉，走塞外小路而到安定，路途虽远且险，我十万士兵生命无虞。
待我军到达安定，则安定士兵可达二十八万，则进可攻，退可守。”
夏侯淳道：“然主公现无音信，我等不战而走，主公是否会责罚。”
许子将道：“若主公责罚，子将愿以身代。”
诸将为其感动，大军随即沿塞外撤往安定。
黄忠、徐庶兵不血刃得到西凉，入城安民，暂且驻扎。
金旋得讯，随命黄忠、徐庶部，张飞、陆逊部，马腾、周瑜部成立西路军，由黄忠任主将，周瑜任军师，大军攻守，悉由自断。
黄忠与周瑜协商，决定由原张飞部和马腾部共二十五万大军驻守下弁；而黄忠部共二十万驻守天水。
同时将第一军团、第二军团合并为中路军，以关羽为主将，庞统为军师。
因为调动方便，三路大军不打乱原军团编制，军团以下隶属关系不变重夺西凉后，金旋命原西凉太守李恢、守备梁兴即刻上任。
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