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杨昱率领七万部众占据荥阳，陈庆之攻城未能攻克。
元颢派人劝说杨昱投降，杨昱不同意。
元天穆与骠骑将军尔朱吐没儿率领大军先后赶到，梁朝士兵都十分恐慌。
陈庆之让士兵解下马鞍、喂饱战马，对将士们说：“我军到这里以来，屠城占地，己经做了不少事；你们杀了别人的父兄、抢了别人的子女，也数不清了。
元天穆的部众，全是我们的仇人。
我们只有七千兵力，敌军却有三十多万，今天的情况，只有拼死作战才能活下来！
敌军骑兵多，不能跟他们在野外作战，应当趁他们还没全部赶到，赶紧攻下荥阳据守。
各位不要犹豫，否则只会白白被敌人屠杀！”
随后，陈庆之下令击鼓进军，命士兵登城。
将士们随即像蚂蚁一样攀附城墙攻入城中，癸酉日，攻克荥阳，活捉杨昱。
梁朝的三百多名将领跪在元颢的营帐前请求说：“陛下渡过长江三千里，没费多少箭矢，可昨天荥阳城下一战，我们就死伤了五百多人，恳请陛下处死杨昱，以解大家的心头之恨！”
元颢说：“我在江东时听梁武帝说，他当初起兵攻下都城时，袁昂担任吴郡太守拒不投降，梁武帝常常称赞袁昂的忠诚气节。
杨昱是忠臣，怎么能杀他！
除此之外，其他的人任凭你们处置。”
于是将领们斩杀了杨昱部下的三十七名将领，还挖出他们的心来吃掉。
不久，元天穆等人率军包围荥阳，陈庆之率领三千骑兵背靠城池奋力作战，大败元天穆的军队，元天穆、尔朱吐没儿都逃走了。
陈庆之乘胜进军虎牢，尔朱世隆弃城逃走，陈庆之活捉了北魏东中郎将辛纂。
北魏孝庄帝准备出逃躲避元颢，却不知该去哪里。
有人劝他逃往长安，中书舍人高道穆说：“关中地区荒凉残破，怎么能再去！
元颢的士兵不多，是趁虚深入，只是因为我们的将帅用人不当，他才得以打到这里。
陛下如果亲自率领禁卫军，招募勇士、重赏将士，背靠京城与元颢一战，臣等愿拼死效力，一定能打败元颢这股孤军。
如果担心胜负难料，那么陛下不如渡过黄河，征召大将军元天穆、大丞相尔朱荣，让他们各自率军前来会合，形成夹击之势讨伐元颢，不出一个月，必定能成功。
这是万全之策啊。”
孝庄帝采纳了他的建议。
甲戌日，孝庄帝向北撤退，夜里抵达河内郡（今河南沁阳）北部，命高道穆在烛光下写了几十份诏书，分发到各地，于是西方百姓才知道孝庄帝的下落。
乙亥日，孝庄帝进入河内郡城。
临淮王元彧、安丰王元延明率领文武百官，封存府库，准备好皇帝的车驾仪仗，迎接元颢。
丙子日，元颢进入洛阳皇宫，改年号为“建武”
，宣布大赦天下。
他任命陈庆之为侍中、车骑大将军，增加封邑一万户。
杨椿当时在洛阳，他的弟弟杨顺担任冀州刺史，侄子杨侃担任北中郎将，正跟随孝庄帝在黄河以北。
元颢心里猜忌杨椿，但因为杨家世代显赫、声望极高，担心杀了杨椿会失去民心，所以没敢动手。
有人劝杨椿逃走，杨椿说：“我家内外有上百口人，能逃到哪里去！
只能坐等上天安排了。”
元颢的后军都督侯暄驻守睢阳，作为后方支援。
北魏行台崔孝芬、大都督刁宣率军火速前往包围侯暄，日夜猛攻。
戊寅日，侯暄突围逃走，被北魏军队活捉后斩首。
上党王元天穆等人率领西万部众攻克大梁（今河南开封），又分兵派费穆率领两万士兵攻打虎牢，元颢命陈庆之反击。
元天穆畏惧元颢，打算向北渡过黄河，他对行台郎中济阴人温子升说：“你是想前往洛阳，还是跟我北渡黄河？”
温子升说：“陛下因为虎牢失守，才落到这般狼狈的地步。
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