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这样楚军要防备的地方多，力量分散；汉军得到休息，再和楚军交战，一定能取胜！”
刘邦听从了这个建议，出兵到宛城、叶县一带，还和英布一边走一边收编军队。
项羽听说刘邦在宛城，果然带兵南下，刘邦坚守不战。
刘邦在彭城战败向西逃跑后，彭越之前攻下的城池都丢了，他就带着军队驻扎在黄河边上，经常像游击队一样袭击楚军，截断楚军的粮草。
这个月，彭越渡过睢水，在下邳和项声、薛公交战，打败楚军，杀了薛公。
项羽只好派终公守成皋，自己向东攻打彭越。
刘邦趁机带兵北上，打败终公，重新驻守成皋。
六月，项羽打败彭越后，听说汉军又夺回成皋，就带兵西进，攻下荥阳，活捉了周苛。
项羽劝周苛：“你跟着我，我封你为上将军，赏三万户封地。”
周苛骂道：“你不赶紧投降汉王，马上也要当俘虏了！
你根本不是汉王的对手！”
项羽气得把周苛煮死，还杀了枞公，俘虏了韩王信，接着包围成皋。
刘邦慌忙逃走，只和滕公夏侯婴坐一辆车，从成皋的玉门出城，北渡黄河，晚上住在小脩武的客馆里。
第二天一早，刘邦自称是汉王的使者，骑马冲进张耳、韩信的军营。
张耳、韩信还没起床，刘邦首接进他们卧室，拿走印信兵符，召集众将，重新安排职务。
张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，大吃一惊。
刘邦收了两人的军队，让张耳巡视赵地，加强防守；任命韩信为相国，让他征集赵地还没征发的军队去攻打齐国。
其他将领也陆续逃出成皋，赶来追随刘邦。
楚军攻下成皋后想西进，汉军在巩县挡住了他们，让楚军没法再往西。
公元前203年秋天七月，天空出现彗星扫过大角星的异象。
临江王共敖去世，他的儿子共尉继承王位。
刘邦收编韩信的军队后，士气重新高涨。
八月，他带兵来到黄河边，向南驻扎在小脩武，准备再次与楚军交战。
郎中郑忠劝阻刘邦，建议他高筑营垒、深挖壕沟，暂时不要和楚军正面交锋。
刘邦采纳了这个建议，派将军刘贾、卢绾率领两万步兵、几百骑兵，从白马津渡过黄河，进入楚地支援彭越。
他们西处烧毁楚军囤积的粮草物资，就是要破坏楚军的后勤，让项羽的军队没饭吃。
楚军攻打刘贾，刘贾就坚守营垒不迎战，和彭越互相照应。
彭越在梁地攻城略地，接连拿下睢阳、外黄等十七座城池。
九月，项羽对大司马曹咎说：“一定要守住成皋！
要是汉王来挑战，千万别出战，只要不让他向东进军就行。
我十五天内一定平定梁地，再回来和你会合。”
说完，项羽带兵东进，一口气攻下陈留、外黄、睢阳等城。
刘邦被项羽的攻势搞得头疼，一度想放弃成皋以东的地盘，把军队集中在巩县、洛阳一带抵抗楚军。
郦食其劝他说：“我听说‘懂得顺应天道的人，才能成就王业’，称王的人把百姓当作根本，而百姓把粮食当作根本。
敖仓这个天下粮食转运中心用了很多年，我听说地下藏着海量粮食。
楚军攻下荥阳却不坚守敖仓，反而向东进军，只派一些囚徒守成皋，这是老天爷在帮咱们啊！
现在明明是楚国防线有漏洞，咱们却要后退，白白放弃优势，我觉得太可惜了。
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